صندوق‌های سرمایه‌گذاری و تعارض منافع کارمندان آن‌ها

صندوق‌های سرمایه‌گذاری در میان ظرفیت‌های موجود در بازار سرمایه مناسب‌ترین روش برای افراد ناآگاه و یا افرادی است که زمان کافی برای انجام معاملات را ندارند. ولیکن از آن‌جا که قوانین موجود در کشور قدیمی بوده و بسترهای منع تعارض منافع در آن‌ پیش‌بینی نشده است، همانند دیگر بخش‌های کشور صندوق‌های سرمایه‌گذاری هم درگیر موقعیت‌های گوناگون تعارض منافع هستند که یکی از آن‌ها می‌تواند سوءاستفاده از سرمایه مشتریان در جهت منافع فردی کارکنان این صندوق‌ها در هنگام انجام معاملات شخصی برای کسب سود بیشتر باشد. در این یادداشت با استفاده از روش پیشنهادی دکتر پویان ناظران، از طریق تماس با صندوق‌های سرمایه‌گذاری وضعیت تعدادی از این صندوق‌ها را از منظر وجود ضوابط منع تعارض منافع در میان کارمندان آن‌ها بررسی خواهیم کرد.

فرشته الهی

کارشناس ارشد بانکداری اسلامی

کارشناس پژوهشی- حمایتگری مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه (1400-1399)

رکود و نااطمینانی در بازارهای پول، ارز، طلا، مسکن و … و افزایش مداوم و افسارگسیخته تورم در کشور طی یک سال گذشته مردم را برای حفظ سرمایه خود و جلوگیری از کاهش ارزش آن در کنار تشویق و ترغیب دولت، به سمت بازار سرمایه سوق داد. این هجوم بی‌سابقه افراد موجب شد تا افراد بدون اطلاعات کافی اقدام به فعالیت در بازار سرمایه کنند و از ظرفیت‌های آن که تا چندی قبل هیچ اطلاعی از آن نداشتند، استفاده نمایند.

یکی از این ظرفیت‌ها که البته بسیار می‌تواند به کمک افرادی که اطلاع و آگاهی و زمان کافی در خصوص بازار بورس و معاملات آن ندارند بیاید، صندوق‌های سرمایه‌گذاری هستند. صندوق‌های سرمایه‌گذاری نهادهای مالی‌ای هستند که فعالیت اصلی آن‌ها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار است و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریکند. این صندوق‌ها وجوه مردم را جمع‌آوری کرده و در سبدهای سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار متفاوت سرمایه‌گذاری می‌کنند. به این ترتیب این صندوق‌ها با گرد آوردن سرمایه‌گذاران کوچک از مزایای سرمایه‌گذاری در مقیاس بزرگ بهره می‌گیرند.

مزیت‌های صندوق‌های سرمایه گذاری شامل مدیریت حرفه‌ای دارایی‌ها، کاهش ریسک سرمایه‌گذاری‌ها، نظارت و شفافیت اطلاعاتی، نقدشوندگی بالا و صرفه‌جویی نسبت به مقیاس می‌باشد. یکی دیگر از مزیت‌های بزرگ صندوق‌های سرمایه‌گذاری، متنوع بودن آن‌ها است. تقریبا برای هر نوع سلیقه سرمایه‌گذاری و هر میزان ریسک‌پذیری، نوعی صندوق سرمایه‌گذاری وجود دارد. در واقع، تفاوت اصلی انواع صندوق‌های سرمایه‌گذاری در ترکیب دارایی‌های آن‌ها است. به این معنی که صندوق‌ها با توجه به ماهیت و نوعشان درصدی از سرمایه خود را در گزینه‌های کم ریسک مثل سپرده بانکی، اوراق مشارکت و در گزینه‌های با ریسک بیشتر در بازار بورس سرمایه‌گذاری می‌کنند. صندوق‌ها بر اساس ترکیب داراییشان به گروه‌های ذیل تقسیم‌بندی می‌شنود که عبارتند از: درآمد ثابت، سهامی، مختلط، قابل معامله (ETF)، طلا، زمین و ساختمان، پروژه، نیکوکاری، جسورانه، بازارگردانی و شاخصی.

عدم اعمال محدودیت برای کارکنان صندوق‌های سرمایه‌گذاری و کارگزاری‌ها از نظر فعالیت‌های مربوط به حساب‌های شخصیشان بدون در نظر گرفتن حد مجاز ریالی یا تعداد معاملات آن‌ها “می‌تواند” موجب بروز تعارض منافع شود.

افزایش مراجعه و استفاده از خدمات صندوق‌های سرمایه‌گذاری لزوم توجه به این صندوق‌ها از همه جهات خصوصاً بزور موقعیت‌های متفاوت تعارض منافع را نمایان می‌سازد. قوانین مربوط به بازار سرمایه و صندوق‌های سرمایه‌گذاری همانند دیگر قوانین کشور علاوه بر آنکه روزآمد نیستند، تاکنون توجهی نیز به تعارض منافع نداشته‌اند و یا توجه آن‌ها در حد اشاره یا ماده‌ای از قانون بوده که عموماً مورد نظارت و پیگیری نیز قرار نمی‌گیرند. به طور مثال مطابق مقررات برای اعضای هیأت مدیره و کارکنان شاغل در شرکت‌های کارگزاری چندین مورد محدودیت در انجام معاملات تعیین شده که مهم‌ترین آن مصوبه‌ای در اوایل دهه ۸۰ است. بر اساس آن، این گروه حداکثر مجاز به خرید سهام جمعاً به مبلغ ۲۵۰ میلیون ریال در سال هستند. این عدم پویایی قانون با توجه به تورم افسارگسیخته کشور عملاً افراد فعال در کارگزاری‌ها را به سمت دور زدن قوانین و استفاده از کدهای معاملاتی خویشاوندان با سرمایه خود می‌کند.

نکته دیگری که می‌تواند محل بروز تعارض منافع باشد، عدم اعمال محدودیت برای کارکنان صندوق‌های سرمایه‌گذاری و کارگزاری‌ها از نظر فعالیت‌های مربوط به حساب‌های شخصیشان بدون در نظر گرفتن حد مجاز ریالی معاملات آن‌ها می‌باشد. این افراد با توجه به اطلاعات و البته امکاناتی که در اختیار دارند می‌توانند از سرمایه افراد در جهت پیشبرد مقاصد معاملاتی شخصی خود استفاده نمایند. به طور مثال می‌توانند به منظور فروش سهام خود به قیمتی بالاتر از قیمت فعلی آن، با استفاده از سرمایه مشتریان صندوق سرمایه‌گذاری و ثبت درخواست خرید آن سهم از سوی صندوق در حجم بالا، صف خرید ایجاد کنند و هم‌زمان با ثبت درخواست فروش همان سهم با حساب شخصی خود موجبات افزایش قیمت آن و رسیدن به سود بالاتر را برای خود به وجود آورند. این در واقع سوءاستفاده از سرمایه افرادی است که به این صندوق‌ها اعتماد کرده و انجام معاملات با سرمایشان را در اختیار صندوق‌های سرمایه‌گذار گذاشته‌اند.

مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه جهاد دانشگاهی در مقدمه خبرنامه تعارض منافع خود در تاریخ ۰۳/۰۸/۱۳۹۹ با عنوان «تعارض منافع و فرهنگ قانونگذاری در ایران» به بررسی پیشنهاد آقای دکتر پویا ناظران در این خصوص پرداخت. همچنین این مرکز بر اساس این پیشنهاد به بررسی میدانی وضعیت مدیریت تعارض منافع در صندوق‌های سرمایه‌گذاری پرداخته است که در گزارش حاضر نتایج آن مورد تحلیل قرار گرفته است.

این بررسی از طریق تماس با مدیران صندوق‌های سرمایه گذاری صورت گرفته است که شامل تعدادی از شرکت‌های تأمین سرمایه، سبدگردان‌ها، مشاوران سرمایه‌گذاری و کارگزاری‌ها بودند. از این افراد پرسیده شد که آیا در صندوق‌های سرمایه‌گذاری تحت مدیریت آن‌ها ضوابطی تحت عنوان ضوابط منع تعارض منافع و یا ضوابط اعمال محدودیت برای فعالیت کارمندان صندوق در معاملات بورسی از طریق حساب شخصی‌شان وجود دارد یا خیر؟ نتایج این بررسی در جدول ذیل آورده شده است.

بررسی صندوق‌های سرمایه‌گذاری از نظر وجود ضوابط منع تعارض منافع

همانطور که مشاهده می‌شود در تماس صورت گرفته با حدود ۸۰ صندوق سرمایه‌گذاری (که فهرست اسامی آن‌ها در انتهای این گزارش پیوست شده است)، اکثر صندوق‌ها بیان داشتند که در مجموعه خود هیچ ضوابط محدودکننده دیگری بجز ضوابط و دستوالعمل‌های اعلامی از جانب سازمان بورس اوراق بهادار^[۱]، وجود ندارد و اکثراً خود کارمندان به شکل اخلاقی از اقدام به چنین عملی جلوگیری می‌کنند زیرا این عمل به خودی خود موجب ناکارآمدی و عملکرد ضعیف صندوق خواهد شد و مانعی برای رشد آن می‌شود. همچنین تعدادی هم به اعلام تضاد منافع به امین سرمایه^[۲] اشاره کردند، که البته این مورد در خصوص وظایف سبدگردانی بوده و در زمینه فعالیت صندوق‌های سرمایه‌گذاری نمی‌باشد. اساساً محصول سبدگردانی اختصاصی به دلیل گستره خدمات وسیع‌تر آن به مشتریان از نظر هزینه، محصولی گران‌تر از صندوق های سرمایه‌گذاری است. وجود یک مشاور اختصاصی برای سرمایه‌گذار، ایجاد یک ترکیب پرتفوی بر حسب شرایط بازارهای موازی سرمایه‌گذاری، در نظر گرفتن حداقل‌های مبالغ سرمایه^[۳] برای تخصیص سبدگردان به افراد، بکارگیری تعداد قابل توجهی متخصص سرمایه‌گذاری، ارائه گزارش‌های تحلیلی، توجه به سطح ریسک و انتظارات و اهداف مالی سرمایه‌گذار در ایجاد سبد اختصاصی و اطلاع از جزئیات تصمیم‌گیری، خدماتی است که ارائه آن‌ها توسط سبدگردان‌ها باعث تفاوت هزینه این محصول با صندوق‌های سرمایه‌گذاری می‌شود که در آن یک مدیر سرمایه‌گذاری، بدون وجود تعامل مستقیم با سرمایه‌گذاران و ارائه گزارش و تحلیل اختصاصی به آن‌ها و بدون دریافت اطلاعات مالی و سطح ریسک پذیری هر مشتری به فعالیت سرمایه‌گذاری در طبقات به مراتب محدودتری از دارایی‌ها می‌پردازد. بنابراین اساساً رویه سفت و سختی که توسط دکتر ناظران در مورد ضوابط مدیریت تعارض منافع در صندوق‌های سرمایه‌گذاری بازار سهام در جهان تشریح می‌شود و ضمانت‌های اجرایی آن در کشور ما وجود ندارد و اصلاح این وضعیت برای ممانعت از زیان‌هایی که می‌تواند برای سرمایه‌گذاران در این صندوق‌ها و سلامت و کارایی بازار اوراق بهادار در کشور داشته باشد، ضروری است.

تحقق اصلاحات مربوط به قوانین و عملکرد صندوق‌های سرمایه‌گذاری از طریق حمایت‌طلبی اجتماعی و مشارکت ذی‌نفعان و شهروندان در مطالبه انجام اصلاحات از مسئولین مربوطه و نیر از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل تحقق است.

مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه جهاد دانشگاهی بر اساس مبانی نظری خود معتقد است این دست اصلاحات از طریق حمایت‌طلبی اجتماعی و مشارکت ذی‌نفعان و شهروندان در مطالبه انجام اصلاحات از مسئولین مربوطه و نیر از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل تحقق است. لذا با استقبال از پیشنهاد دکتر ناظران به همه سرمایه‌گذاران در این صندوق‌ها و نیز تمامی شهروندانی که انجام این اصلاحات برای آن‌ها اهمیت دارد، پیشنهاد می‌کنیم با تماس با هر یک از این صندوق‌ها و پرسیدن سوالاتی که طبق پیوست این گزارش در این بررسی میدانی پرسیده شد، به این حمایت‌طلبی اجتماعی کمک کنند. بی‌گمان چنین اصلاحاتی بدون تبدیل شدن به یک مطالبه از سوی تعداد زیادی از ذی‌نفعان در دستور کار صندوق‌ها قرار نخواهد گرفت.

از سوی دیگر با توجه به اینکه امکان بروز موقعیت‌های تعارض منافع در صندوق‌های سرمایه‌گذاری، و البته به طور کلی در بازار سرمایه و شرکت‌ها و نهادهای تحت نظارت آن همان‌طور که در گزارش تعارض منافع در بورس اوراق بهادار بیان شده است وجود دارد، لازم است تا نهادهای قاعده‌گذار و نظارت‌گر بازار سرمایه با توجه به گسترش بهره‌مندی از بازار بورس و سهامداری در جامعه و نیز مدیریت نقدینگی سرگردانی که هم‌اکنون وارد بازار سهام شده است، توجه لازم را در خصوص مدیریت تعارض منافع در بازار سرمایه و به خصوص صندوق‌های سرمایه‌گذاری داشته باشند. زیرا عدم اعتماد عموم جامعه به این بازار که می‌تواند از جانب بروز تعارضات منافع در آن به وجود آید موجب خواهد شد تا دوباره نقدینگی به بورس آمده از آن خارج شده و بجای رفتن به بخش حقیقی و تولیدی اقتصاد به بازار‌های مالی و غیرحقیقی رفته و زیان‌آور شود.

البته این نکته قابل ذکر است که در نیمه سال ۱۳۹۸ پیش‌نویسی با عنوان دستورالعمل جامع تأسیس و فعالیت صندوق‌های  سرمایه‌گذاری که در دستور کار سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفته بود به منظور اعلام نظر اشخاص و فعالان این حوزه منتشر شد، که در مواردی به مدیریت تعارض منافع صندوق‌های سرمایه‌گذاری در ارتباط با مشتریانشان پرداخته شده بود^[۴]. ولیکن این موارد بسیار کلی بوده و می‌بایست اقدامی جامع در خصوص موقعیت‌های تعارض منافعی که در بازار سرمایه امکان وقوع آن‌ها وجود دارد صورت گیرد

پیوست

برای دسترسی به فرم pdf این گزارش اینجا کلیک کنید.

منبع :

• پیش‌نویسی دستورالعمل جامع تأسیس و فعالیت صندوق‌های سرمایه‌گذاری
• دستورالعمل تاسیس و فعالیت شرکت‌هاي سبدگردان
• پادکست منتشر شده در کانال تلگرامی دکتر پویان ناظران به آدرس: me/Econimics_and_Finance

پانوشت:

• [۱] دستوالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص تأسیس و نحوه فعالیت انواع صندوق‌های سرمایه‌گذاری که در سایت این سازمان به آدرس www.seo.ir آمده است.
• [۲] امین(متولی سبد): شخص حقوقی است که مطابق دستورالعمل تأسیس و فعالیت سبدگردان انتخاب شده و ضمن انعقاد قرارداد با سبدگردان، وظایف پیش‌بینی شده در دستورالعمل یاد شده را در قبال سبدگردان به‌ عهده گرفته ‌است.
• مطابق ماده ۱۴ دستورالعمل تاسیس و فعالیت شرکت‌هاي سبدگردان، درصورت بروز تضاد منافع میان سبدگردان و مشتری، اولویت باید به منافع مشتری داده شود. همچنین درصورتی که سبدگردان یا کارکنان وی در خرید و فروش سهمی ذی‌نفع باشند، مطابق ماده ۲۷ دستورالعمل سبدگردانی گزارش آن می‌بایست افشا شود.
• [۳] با توجه به میزان سبدهای هر سبدگردان و سرمایه‌های در اختیار آن مبلغ در نظر گرفته شده برای حداقل سرمایه سبدگردانی متفاوت بوده و به طور متعارف از ۱۰۰ میلیون تومان تا ۱ میلیارد و بیشتر هم مشاهده شد.
• [۴] مطابق ماده ۴۹ این دستورالعمل مدیر صندوق موظف است فهرستی از کارکنان کلیدی صندوق و افراد وابسته به آن‌ها را بر اساس فرم مصوب سازمان به سازمان و متولی ارائه نماید. مسئولیت نظارت بر این افراد بر عهده مدیر بوده و مدیر موظف است ترتیبات لازم را برای جلوگیری از بروز هرگونه تضاد منافع و تخلف از سوی کارکنان را اجرایی نماید. همچنین مطابق ماده ۵۴ از وظایف متولی که باید در اساسنامه صندوق تشریح شود شناسایی و نظارت بر انواع تضاد منافع میان مدیر، ارکان صندوق و وابستگان به آن‌ها و انجام اقدامات لازم جهت پیشگیری از بروز هرگونه تضاد منافع و نیز افشای فوری تضاد منافع به سازمان و ارائه گزارش سه ماهه درباره موارد شناسایی شده تضاد منافع و اقدامات صورت گرفته در این خصوص می‌باشد.

مطالب مرتبط:

فقر و تعارض منافع در بخش مالی تشابه و تفاوت لایحه و طرح تعارض منافع    تعارض منافع و فرهنگ قانونگذاری در ایران شناسایی مصادیق تعارض منافع: راهبردها و راهکارها معامله‌گران در سایه قبضه نظام بانکی توسط خصولتی‌ها