ایجاد اعتماد در فضای کسبوکار برای مشتری اقدامی واجد اهمیت است، این امر در بانکداری اهمیتی دوچندان دارد زیرا این مشتری است که سرمایه خود را در اختیار بانک قرار میدهد. بنابراین تقاضا برای خدماتی در این حوزه افزایشیافته که عاری از هرگونه تعارض منافع باشد. اما دستیابی به چنین خدماتی عملاً ناممکن است اغلب خدمات دهندگان ادعای ارائه خدماتی اینگونه دارند در حالی که در واقعیت اعمالشان ناقض استانداردهایشان است.
فضای حقوقی و تنظیمی چارچوب عمل بانکها را معین میکند. تعارض منافع از مهمترین موضوعات در این حوزه است. در این زمینه از هیئتمدیره انتظار میرود مصادیق تعارض منافع را شناسایی کرده، استانداردها و سیاستهایی جهت پیشگیری از آن تدوین و اجرایی کند. در صورت عدم تطبیق با استانداردهای تعیینشده، مجوز فعالیت متصدیان یا کل مجموعه ملغی شود. در زمان وقوع چنین شرایطی بر اساس قانون پرونده متخلف در اختیار یک فرد امین قرار میگیرد. این امین بایستی به ذینفعانش بهطور کامل وفادار بوده و منافع آنان را نسبت به بانک در اولویت قرار دهد.
مونیکا راث استاد دانشگاه سوئیس در این یادداشت به بررسی نقش تطبیق در حاکمیت بانکها، تعارض منافع در مدیریت دارایی و اهمیت فضای نظارتی پرداخته است. منظور از انطباق با الزامات اعلامشده است و اداره انطباق در شرکتهای کارگزاری، بانک یا مؤسسات مالی برای تطابق با تمام قوانین و مقررات قابلاجرا طراحی میشود.
-
حاکمیت شرکتی و تطبیق: مسئله چیست؟
حاکمیت شرکتی در حوزه بانکداری به معنای شیوههای مدیریت کسبوکار و امور مختلف توسط هیئتمدیره و مدیران ارشد است. تطبیق بخشی از چارچوب حاکمیت شرکتی است و نقش اساسی در حاکمیت شرکتی ایفا میکند. تطبیق به این سؤال پاسخ میدهد که در شرکت موردنظر چه فعالیتهایی انجام میشود. قوانین و مقررات و آییننامههای تطبیقی به عوامل مختلفی همچون عرفهای بازار، دستورالعملهای انجمنهای صنفی و دستورالعملهای داخلی که کارمندان بانکها باید از آنها پیروی کنند، بستگی دارد.
پرسشهایی ذیل حکمرانی شرکتی مطرح میشود همچون آیا مفهوم تطبیق میتواند سهمی در فهم و شناسایی تعارض منافع ایفا کند و این شناخت چگونه بر تصمیمات استراتژیک اثرگذار است.
یک فرد بهعنوان کارگزار (بانک نیز نوعی کارگزار است)، موظف است بهواسطه قراردادی که میان وی و کارفرمایش بستهشده است حافظ منافع وی باشد، در غیر این صورت تعارض منافع ایجادشده است. باید دقت کرد که انتظاراتی که نسبت به تکالیف یک کارگزار وجود دارد کاملاً روشن است و وی باید بر آن اساس عمل کند. برای مثال میتوان به پرونده فوتبالیستی از باشگاهی در ترینیداد و توباگو اشاره کرد. در این پرونده کارگزار با فوتبالیست توافق کرده بود که درازای دریافت ۱۰ درصد از درآمدش برای انتقال وی به باشگاه داندی یونایتد اسکاتلند مذاکره کند. اما او از سوی دیگر توافق مخفیانه دیگری نیز با باشگاه کرده بود تا درازای انتقال این بازیکن به اسکاتلند مبلغی نیز از باشگاه دریافت کند. بازیکن بهمحض اطلاع از این قرارداد مخفی پرداخت سهم وی را معلق کرده و خواهان بازستانی مبالغ پرداختشده شد. این کارگزار منافع خود را به کارفرمایش ترجیح داد. این عمل نوعی تعارض منافع بالقوه آشکارنشده است که کارگزار بدون حسن نیت نسبت به کارفرمایش عمل کند. نهایتاً در این پرونده سه قاضی علیه کارگزار رأی داده و اعلام کردند وی مستحق دریافت هیچکدام از مبالغ دریافتیاش نبوده است.
-
بانکداری خصوصی
یکی از مسائل مهم در بانکداری خصوصی بحث تعارض منافع است چراکه بانک مدیر پول مشتریانش است بنابراین باید هرکجا که امکانش هست از تعارض منافع اجتناب کند در صورت عدم امکان، بایستی منافع هر دو طرف یعنی بانک، مشتری یا دو مشتری رعایت شود. در مواردی نیز که حل تعارض به نفع مشتری نیست باید او را در جریان قرارداد.
در حیطه مدیریت اختیار دارایی، بانکها اغلب وسوسه میشوند محصولاتی را پیشنهاد دهند که سهم آنها از فروش آنها بالا باشد. این موقعیت تعارض منافع است و راهکار مقابله با آن بیطرفی است یعنی ارزیابی بیطرفانه محصولات خریده، فروخته یا ارزیابیشده است. بیطرفی در این حالت مترادف با عدالت، صداقت و درستکاری است. بهطورکلی مدیریت دارایی نوعی تمرکز قدرت است و تمرکز قدرت بخصوص از نوع مطلق آن فساد آور است.
-
مسئله کارگزاری دوگانه
مسئله کارگزاری در نگاه اول مسئلهای دوگانه است. بانک نهتنها با پول مشتری کار میکند بلکه به نمایندگی از سایر مشتریان نیز عمل میکند. بنابراین بانکها هیچگاه تنها کارفرما نبوده بلکه کارگزار نیز هستند. تعارض منافع کیفیت حاکمیت شرکتی را کاهش داده و اثر مخربی بر آن دارد.
یکی از ویژگیهای بانکداری خصوصی اطلاعات نامتقارن است. بطوری که بانکها نسبت به مشتریانشان اطلاعات بیشتری داشته و دسترسی آنها به اطلاعات سریعتر است. بنابراین در صورت تخطی بانکها شکایت از آنها به دلیل داشتن اطلاعات و شواهد کمتر پرهزینه و مخاطرهآمیز است. ازآنجاییکه بانکها داراییهای مشتریانشان را مدیریت میکنند باید به فکر منافع آنان باشند اما در واقعیت بانکها با ایجاد محصولات خودشان یا فروش محصولات دیگران خود را در جایگاه تعارض منافع قرار دادهاند بطوری که منافعشان بهطورجدی با منافع مشتریانشان در تعارض است. سؤال آن است که قانونگذاران چگونه این تعارض و انحراف از اصول را میپذیرند؟ چند دلیل وجود دارد: ۱- عدم هماهنگی میان بخش مالی پویا و نظام تنظیمی است که قادر به تطابق با نوآوری مالی نیست. ۲- تسخیر دستگاه نظارتی یا تفکر گروهی.
البته تنها مشکل تولید محصول نیست بلکه مسئله حقالزحمهها و برنامههای تشویقی مرتبط با این محصولات نیز هست. چراکه مشاورین بانکی اغلب بابت فروش محصولات حقالزحمه دریافت میکنند یعنی منافع به دست میآورند. این رفتار فرصتطلبانه به یکی از خصوصیات این صنعت تبدیل گردید بطوری که چنین منفعت ثانویهای بر تصمیمات در این حوزه بهشدت اثر گذاشته است.
حال سؤال آن است که چگونه میتوان تعارض منافع را مدیریت کرده و قوانین و استانداردهای کلی آنها اجرا کرد؟ راهکار آن شناخت روشن از نقش بانک است. بدین معنا که تمایز میان کارگزار کسی بودن و فروشنده محصولات بودن مشخص شود. امروزه بانکها از طرف مشتریانشان معامله میکنند چه مشتریان از این معاملات باخبر باشند و چه نباشند فرقی نمیکند این موضوع بر بیطرفی آنها خدشه وارد میکند و این معاملات در تعارض با منافع مشتریان است. بهطورکلی استانداردی که بانکها از کارمندانشان میخواهند روشن است: معاملات نباید تحت تأثیر ملاحظات و روابط شخصیای قرار گیرد که با منافع بانکها بهعنوان کارفرما در تعارض است.
-
موقعیتهای متناقض نما
مدلهای کسب و کار در بانکها کارمندان را در دو موقعیت متناقض قرار میدهد: یک- بانکهای خصوصی باهدف تضمین باکیفیت و موفق بودن کارشان تلاش میکنند پرتفوی مشتریانشان را از محصولات بانک خودشان یا حتی اشخاص ثالث پر کنند، محصولاتی که بیشترین پاداش را برای بانک ایجاد میکنند. دو-بانکها از مشاورانشان میخواهند تا حافظ منافع بانک بوده و از تعارض منافع اجتناب کنند.
این مسئله موقعیتی متناقض است بطوری که از مشاور خواسته میشود تا رفتاری را بروز دهد که در تعارض با برنامههای تشویقی و انتظارات بسیاری از بانکهاست در حالی که ممکن است آنها در این راستا به منافع خود آسیب رسانند. بنابراین بانکها سیستمی شکبرانگیز ایجاد کردهاند که از یکسو مشوقهایی تعیین میشود و از سویی دیگر محصولاتی پیشنهاد میشود که به ازای آنها حقالعمل پرداخت میشود. بنابراین مشاور درهرحال با سوءتفاهم مواجه خواهد شد. در این حالت تعیین برنامههای تشویقی و انتظار رفتار درست دشوار است.
-
تصمیمات و عمل با سلامت رفتاری
وجود تعارض منافع میتواند به حسن شهرت بانکهای خصوصی آسیب بزند. اما آنها رویکردی کلیگرایانه نسبت به قراردادهایشان دارند که جنبه سلامت رفتاری را تضمین میکند. «عملکرد بالا همراه با سلامت رفتاری بالا» ترکیبی است که اساس و بنیان یک شرکت مدرن است. بایستی اصول رفتاری در فعالیتهای تجاری و روزانه و ساختارهای تشویقی نهفته باشد. سلامت رفتاری و اخلاق تنها در وجدان شخصی و ویژگیهای ذاتی خلاصه نمیشوند بلکه به همان اندازه به مدلهای کسبوکار نیز مربوط میشوند. بهطورکلی نظام و ساختار یک شرکت باید پشتیبان و تقویتکننده ارزشهای آن باشد.
توجه به این نکته ضروری است که رفتار رهبران ارشد سازمان باید با عملشان یکی باشد. وقتی مدیرعاملی ارزشهایی را تعریف میکند اما خود برخلاف آن عمل میکند نهتنها نشانگر رفتار ریاکارانه و فرصتطلبانه اوست بلکه نباید انتظار داشت که کارکنان سازمان این ارزشها را جدی بگیرند. نتیجه نهایی این رفتار احساس بدبینی، بیاعتمادی و بیعلاقگی کارکنان سازمان است. رفتار رهبران اجرایی تأثیر بسزایی بر حاکمیت خوب دارد.
-
چرا خودتنظیمی نه؟
یک بانک بهتنهایی نمیتواند سیستم را تغییر دهد، این قانون است که میتواند مانع این تغییرات شود. البته این ایده که بانکهای بینالمللی اولین گام را در این مسیر بردارند ایدهٔ خوبی است و میتواند الگویی برای سایر بانکها باشد. برای مثال گروه ولفزبرگ در سال ۲۰۰۰ در همکاری نزدیک با شفافیت بینالملل بیانیه ضد فسادش را منتشر کرد. این بیانیه شامل ضوابطی برای پیشگیری از فساد است که پیروی کارمندان از استانداردهای بالای سلامت رفتاری را تضمین میکند. نکته جالب آن است که باوجوداینکه مصداق تعارض منافع مطرحشده در این مقاله میتواند عملی فساد آمیز باشد اما در این بیانیه از آن صحبتی به میان نیامده است.
این توافق نظر وجود دارد که بایستی از اعمالی که حسن شهرت بانکدار خصوصی را خدشهدار میکند پرهیز کرد اما به نظر میرسد این قاعده یا بهبیاندیگر این موقعیت تعارض منافع فراموششده که «بانکدار تحت هیچ شرایطی نباید مشتری خودش باشد». درهرحال در خصوص بحث تعارض منافع، تطبیق و نقش آن در حاکمیت شرکتی باید بر نقش هیئتمدیره، مدیرعامل و قوانین حاکم بر شرکت تمرکز نمود.
** این یادداشت خلاصه فصل چهاردهم کتاب مدیریت تعارض منافع با عنوان «تعارض منافع در حکمرانی جهانی، دولتی و شرکتی» است که توسط مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه ترجمهشده و بهزودی منتشر میشود.
لینک کوتاه https://iran-bssc.ir/?p=21227
بدون دیدگاه