اولین موضوعی که در حوزه تعارض منافع شرکت‌ها بحث می‌شود تعیین حقوق هیئت‌مدیره یا مدیران است بخصوص زمانی که آن‌ها خود پاداش‌هایشان را تنظیم کنند. هرچند برای مدیریت این موقعیت راهکارهایی همچون تعیین پاداش بر اساس نمودارهای عملکردی یا سود شرکت پیشنهادشده است اما این راهکارها نیز مشکل تعارض منافع را حل نمی‌کنند زیرا ممکن است اعضای هیئت‌مدیره برای کسب سود بیشتر دارایی‌ها را بیش‌ازحد و بدهی‌ها را کمتر از حد ارزیابی کنند.
قاعده گذاری در مورد حقوق مدیریت و هیئت‌مدیره چگونه انجام شود؟
همان‌طور که گفتیم در غیاب حوزه‌های قضایی عموماً این مدیران هستند که برای خود پاداش تعیین می‌کنند اما عدم شرکت اعضای هیئت‌مدیره در رأی‌گیری مربوط به حقوقشان نیز مشکل را حل نخواهد کرد. موضوع ساده است. اعضای هیئت‌مدیره به نفع عضو دیگر برای افزایش حقوقش رأی می‌دهند و برعکس. برای مثال عضو الف با افزایش حقوق عضو ب که در اینجا حق رأی‌دهی ندارد موافقت می‌کند و عضو ب نیز برعکس برای عضو الف همین کار را انجام می‌دهد.
یک ایده که برای حل این موضوع مطرح می‌شود و در بیشتر کشورها نیز استفاده می‌شود افشای مجموع کل مبالغ پاداش‌ها یا افشای پاداش هر عضو با اعلام نام وی، اعلام مجموع کل و بالاترین پرداختی به هر فرد از انواع این ایده‌هاست. ایده شفافیت تنها در جوامعی با ساختار فرهنگی تساوی‌گرایانه کارساز است اما در فرهنگ‌هایی که پول درآوردن موردپذیرش است مؤثر و کارساز نیست. ضمن آنکه باید مطمئن باشیم شخص رسواشده از عملکرد خود شرمگین خواهد شد. شفافیت راهکار مناسب برای جلوگیری از تعارض منافع برای افراد بی‌شرم و وقیح نیست.
یکی دیگر از راه‌های از بین بردن تعارض منافع به شکلی کارآمد در ژاپن اجراشده است واگذاری توان تصمیم‌گیری درباره چنین پاداش‌هایی از هیئت‌مدیره به مجموعه سهامداران یا از عامل به کارفرما است. نقطه‌ضعف این سازوکار در ساختار مجمع کل سهامداران است چراکه این مجمع بر اساس قانون تنها یک‌بار در سال تشکیل می‌شود. ضمن آنکه این مجمع علنی بوده و صحبت در خصوص مبلغ پاداش‌ها که جزو اسرار شرکت است سخت خواهد بود. بنابراین تنها در صورتی این راهکار مؤثر است که دو مشکل مذکور حل شود.
- از میان بردن تعارض منافع با مشروط کردن پاداش به ضوابط بی‌طرفانه/عینی
با توجه به موارد ذکرشده در بخش قبل، کاهش یا حذف تعارض منافع با تدوین قوانینی که پاداش هیئت‌مدیره و مدیرعاملان را مشروط به ضوابطی عینی/ بی‌طرفانه همچون عملکرد اقتصادی و سودآوری می‌سازد راهکارهای جذاب به نظر می‌رسد. هرچند این امکان همچنان وجود دارد که مدیران قوانین را طوری تنظیم کنند که دستمزدهای بالاتر را تضمین کند اما به نظر می‌رسد در این راهکار مسئله تعارض منافع کمتر در میان باشد ضمن آنکه نحوه پاداش‌دهی بر اساس عملکرد بیشتر موردپذیرش سهامداران خواهد بود. هرچند این مدل بسیار جذاب است اما خطرات آن در حدی است که می‌تواند موجودیت شرکت را تهدید کند.
- کاهش تعارض منافع با مدل‌های پاداش‌دهی سودمحور می‌تواند شرکت را در معرض خطر قرار دهد
همان‌طور که قبلاً نیز بدان اشاره کردیم مشکل اصلی مدل‌های پاداش‌دهی سودمحور آن است که اعضای هیئت‌مدیره و مدیران می‌توانند با استفاده از اختیارات خود صورت مالی، تعریف سود قابل‌توزیع و ارزش‌گذاری دارایی‌ها و بدهی‌ها را طوری تغییر دهند که به نفع خودشان باشد . خط این کار تنها محدود به پاداش‌دهی بالاتر به مدیران نیست بلکه این کار می‌تواند ارزش خالص دارایی‌های شرکت را کاهش داده و شرکت را در معرض خطر قرار دهد.
نظارت مالی به‌عنوان اهلیت قانونی اعضای هیئت‌مدیره
نظارت مالی و تهیه صورت مالی از وظایف لاینفک اعضای هیئت‌مدیره است که شامل مواردی همچون اهلیت به‌کارگیری قواعد مربوط به ارزش‌گذاری و اعمال صلاحدید در حوزه این قوانین است. این وظیفه هیئت‌مدیره یعنی نظارت مالی قاعده سازمانی است که در بسیاری از حوزه‌های قضایی مشاهده می‌شود.
تعریف سود شرکت: سود معادل مجموع کل درآمد و هزینه است. بنابراین نیاز است دو جزء تعریف یعنی درآمد و هزینه را نیز تعریف کرد.
درآمد شرکت: عبارت است از افزایش در سود شامل افزایش دارایی یا کاهش بدهی درنتیجه افزایش در سهام طی دوره حسابرسی.
هزینه شرکت: عبارت است از کاهش در سود در قالب کاهش دارایی یا افزایش بدهی درنتیجه کاهش در سهام طی دوره حسابرسی.
سهامداران در انتهای هرسال مالی در خصوص تخصیص سود به‌عنوان سود سهام توزیع‌شده یا سود انباشته‌شده تصمیم‌گیری می‌کنند.
عناصر مرتبط با نقدینگی سود: جریان نقدینگی عبارت است از مجموع کل جریان پولی ناشی از فعالیت‌های عمرانی ، سرمایه‌گذاری و مالی شرکت. جریان نقدینگی فعالیت‌های عمرانی از فعالیت‌های درآمدزای شرکت به دست می‌آید. جریان نقدینگی فعالیت‌های سرمایه‌گذاری ناشی از سرمایه‌گذاری یک شرکت در منابعی است که برای ایجاد درآمد در آینده لازم‌اند.
سایر عناصر سود: سود یا ضرر شامل موارد دیگری همچون «ارتقای دارایی یا کاهش بدهی» و «استهلاک دارایی بدهی بالا آوردن» نیز می‌شود. ارزیابی این موارد نیاز به صلاحدید اعضای هیئت‌مدیره و مدیران دارد.
با استفاده از تعاریف بالا می‌توان این‌گونه جمع‌بندی کرد که تعیین سود یک شرکت که بر اساس آن پاداش‌دهی صورت می‌گیرد به به‌کارگیری قوانین حسابرسی و ارزش‌گذاری است. برای مثال در قوانین حسابرسی مبتنی بر ارزش متعارف، صلاحدید مدیریت ارشد شرکت در ارزش‌گذاری دارایی‌ها بسیار وسیع است. این نوع ارزش‌گذاری غالباً بر مبنای جریان نقدینگی بوده و نه ارزش و هزینه تولید آن. همچنین در این روش ارزش یک دارایی با تخمین درآمدی که در آینده ایجاد خواهد کرد ارزیابی می‌شود. بنابراین ارزش‌گذاری اگر محافظه‌کارانه باشد سود شرکت را کاهش و در غیراینصورت افزایش خواهد داد.
اهلیت قانونی تعریف نماگرهای عددی
اعضای هیئت‌مدیره در خصوص انتخاب اصول و قواعد ارزش‌گذاری تصمیم‌گیرنده اصلی هستند. اهلیت قانونی شامل اهلیت داشتن برای اعمال قوانین برای ارزش‌گذاری است.این قوانین و تصمیمات باید در راستای منافع شرکت باشد دو مثال برای توضیح این مطلب می‌توان ارائه داد.
- نگهداری از مستغلات به‌عنوان سرمایه‌گذاری: نتیجه ارزش‌گذاری شرکت بر اساس ارزش هزینه یا ارزش متعارف متفاوت است. در ارزش‌گذاری بر اساس ارزش متعارف در صورتیکه بازار مستغلات در سال‌های رونق قرار داشته باشد ارزش دارایی بالاتر رفته و درنتیجه سود قابل‌توزیع بالاتری خواهد داشت در این صورت هیئت‌مدیره باید در خصوص معیارهای ارزش‌گذاری مستغلات، درآمد ناشی از اجاره مورد انتظار، نرخ بهره مورد انتظار و ریسک خطا بودن این انتظارات نیز تصمیم‌گیری نمایند. بسته به اینکه هیئت‌مدیره محافظه‌کار بوده یا ریسک‌پذیر درآمد ناشی از اجاره متفاوت خواهد بود.
- سهام، اوراق قرضه و ابزارهای مالی: شرکت باید در خصوص فروش حال یا آتی یک دارایی تصمیم‌گیری کند. اهمیت این تصمیم‌گیری جایی است که میزان این اختلاف در آینده به سود تبدیل شود یا ضرر.
سلامت فرآیند تصمیم‌گیری- پیشگیری از تعارض منافع
تنها راه‌حل برای حل موقعیت تعارض منافع بحث شده در این مقاله آن است که مطمئن شویم افرادی که در فرایند تصمیم‌گیری مشارکت می‌کنند تنها در جهت منافع شرکت عمل کنند و از تعارض منافع به دور باشد. به‌طورکلی یعنی این افراد نباید از نتیجه این تصمیمات نفعی ببرند و مستقل عمل کنند.
تعارض منافع مربوط و نامربوط
برای شناسایی تعارض منافع مربوط و نامربوط باید ارزیابی شود که در یک موقعیت خاص چقدر محتمل است یک عضو هیئت‌مدیره برخلاف منافع شرکت عمل کند. هر چه این احتمال بالاتر باشد تعارض منافع ایجادشده مرتبط‌تر خواهد بود. این احتمال زمانی بالاتر است که پاداش اعضای هیئت‌مدیره به‌طور کامل یا تا حدی وابسته به سود یا ترازنامه شرکت باشد.
قواعد پاداش‌دهی و مفاهیم سازمانی که تعارض منافع را کاهش می‌دهد
تعیین ضوابط وجوه دریافتی اعضای هیئت‌مدیره و مدیران بسیار پیچیده است. چنانکه همان‌طور که قبل‌تر هم اشاره کردیم راهکارهای مختلف ازجمله تعیین پاداش توسط مجمع سهامداران و نیز پاداش‌دهی مبتنی بر موفقیت اقتصادی شرکت هرکدام نقاط ضعف مخصوص به خود را داشتند. به‌طورکلی دو راهکار برای حل این مسئله وجود دارد: اول ایجاد ساختاری سازمانی که تعارض منافع ناشی از مدل‌های پاداش‌دهی عملکرد محور را کاهش داده و دوم به‌کارگیری مدل پاداش‌دهی که از شاخص‌های عینی‌تر. در این صورت خطر نادرست بودن سودهای اعلام‌شده کاهش خواهد یافت.
کمیته حسابرسی، قواعد پاداش‌دهی سودمحور تنها برای مدیران؟
در دستورالعمل مبتنی بر بهترین سرمشق سوئیس ، اشاره می‌شود که کمیته حسابرسی باید متشکل از اشخاصی باشد که سمت اجرایی ندارند، مستقل بوده، از مباحث مالی سررشته داشته باشند اما در هیچ‌یک از برنامه‌های پاداش‌دهی مرتبط با سود دخالتی نداشته باشند. در این صورت می‌توان تا حد زیادی مطمئن بود که تعارض منافع تا حد زیادی کاهش‌یافته است.
در خصوص سیستم‌های پاداش‌دهی سودمحور باید اعضای هیئت‌مدیره‌ای که در ارتباط با ترازنامه تصمیم‌گیری می‌کنند کنار گذاشته شوند و برای این افراد از سیستم‌های پاداش‌دهی دیگری استفاده شود. این سیستم برای مدیران تنها در صورتی قابل‌قبول است که هیئت‌مدیره قادر به فهم تصمیمات، پیشنهادات و ارزش‌گذاری‌های کارشناس ارشد مالی باشند. در صورتی این سیستم برای مدیران تعارض منافع ایجاد نمی‌کند که تصمیمات به‌طور مؤثری (و نه صوری) توسط هیئت‌مدیره اتخاذ شود.
ارزش‌گذاری‌های محافظه‌کارانه
حسابرسی واقعی و متعارف در مقایسه با ارزش‌گذاری محافظه‌کارانه سنتی، در مقابل تعارض منافع آسیب‌پذیرتر است چراکه در این نوع حسابداری ارزش‌گذاری دارایی‌ها بر اساس صلاحدید مجاز نیست بنابراین ریسک بالا رفتن بیش‌ازحد سود قابل‌توزیع نیز کاهش می‌یابد. در اغلب کشورهای اروپایی استفاده از این نوع حسابرسی برای حساب‌های رسمی تجاری اجباری است.
بر اساس حسابداری محافظه‌کارانه ، ارزش مستغلات ثابت بر مبنای هزینه آن‌ها منهای استهلاک ارزش‌گذاری می‌شود. هرچند ارزش‌گذاری بر اساس هزینه ریسک تعارض منافع را از بین نمی‌برد، آن‌ها به‌شدت کاهش خواهد داد. بااین‌حال این پیشنهاد که به رویکرد ارزش‌گذاری بر مبنای هزینه بازگردیم رویکرد مناسبی نیست این نکته را هم باید در نظر گرفت که حسابداری مبتنی بر ارزش واقعی و متعارف مزایای زیادی از حیث شفافیت دارد.
سیستم‌های پاداش‌دهی مبتنی بر جریان نقدینگی
جریان نقدینگی یا جریان نقدی آزاد معادل یا نقدینگی ایجادشده برای انجام پرداخت‌های مرتبط با تأمین مالی شرکت. در این رویکرد بسیاری از پارامترهای ارزیابی عملکرد یک شرکت همانند «بهبود دارایی‌ها یا کاهش بدهی‌ها»، «استهلاک دارایی‌ها یا بدهی بالا آوردن» نادیده گرفته می‌شود. بااین‌حال برای به دست آوردن تصویری کلی از عملکرد شرکت سیستم مناسبی ارزیابی می‌شود.
پارامترهای خاص و محک‌زنی
باوجودآنکه تعیین سود یک شرکت ساده است اما ضابطه سود سبب ایجاد انگیزه‌های اشتباه نیز می‌شود. به همین خاطر می‌توان از پارامترهای خاص که به نحوی بی‌طرفانه ارزیابی می‌کنند مانند سهم در بازار، کیفیت محصول و رسیدن به موفقیتی خاص استفاده کرد. روش دیگر استفاده از پرداخت‌های تشویقی مبتنی بر یک برنامه خاص کسب‌وکار است. در این روش فرض می‌شود «تعارض منافع متعارض» سیستم‌های پاداش‌دهی مبتنی بر موقعیت را کاهش دهد اما آن‌ها را در معرض نوع دیگری از تعارض منافع قرار خواهد داد و آن اینکه مدیران وسوسه شوند تا برنامه کسب‌وکاری را انجام دهند که به‌سادگی قابل حصول بوده و ریسک چندانی نداشته باشد. به همین دلیل شاید استفاده از ترکیبی از سیستم‌های پاداش‌دهی مبتنی بر سود و سیستم اخیر گزینه مناسبی باشد.
تعویق در پرداخت پاداش‌ها باهدف کاهش ریسک‌پذیری نادرست
در خصوص نهادهای مالی پیشنهاد می‌شود که پرداخت بخش قابل‌توجهی از پاداش را تا زمان راستی آزمایی ارزش‌گذاری‌های پیش‌بینی‌شده به تعویق انداخت. در این حالت از بروز تعارض منافع در اعمال صلاحدید در ارزش‌گذاری دارایی‌ها و بدهی‌ها کاسته می‌شود.
** این یادداشت خلاصه فصل شانزدهم کتاب مدیریت تعارض منافع با عنوان « تعارض منافع در حکمرانی جهانی، دولتی و شرکتی» است که توسط مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه ترجمه‌شده و به‌زودی منتشر می‌شود.
