در این یادداشت تجارب کارشناسانی از بخش خصوصی در راستای ایجاد اصول و فرهنگ اخلاقی سازمان‌ها و شرکت‌ها بیان می‌شود. این فصل شامل سه زیر بخش است که در آن‌ها به ترتیب تجربه کشورهای پاکستان، اندونزی در مبارزه با فساد و اجرای قانون ارائه می‌شود. تجربیات این کشورها نشان می‌دهد چگونه از آیین‌نامه رفتاری می‌توان به‌عنوان اهرمی برای مدیریت تعارض منافع و محافظت از منافع خصوصی و دولتی استفاده کرد.
حکمرانی شرکتی خوب: برای پیشگیری از تعارض منافع (آموختن از تجربه پاکستان)
اسد علی‌شاه- شریک دیلویت پاکستان و عضو شورای موسسه حسابداران خبره پاکستان در این مقاله با استفاده از نتایج یک پیمایش بین‌المللی و نیز تشریح تجربه پاکستان در رسیدگی به موارد تعارض منافع در بخش خصوصی آن کشور به بیان پیامدهای تخلف از قوانین توسط شرکت‌های بخش خصوصی می‌پردازد:
-
مروری بر کلاه‌برداری و تعارض منافع
زمانی که تعارض منافع شخصی یک عضو از سازمانی خصوصی منجر به ضرر مالی یا اقتصادی به سازمان متبوعش شود، آنگاه گفته می‌شود کلاه‌برداری رخ‌داده است. اصولاً موارد تعارض منافع در سطوح ارشد مدیریتی رخ می‌دهند بنابراین می‌توان گفت که این موقعیت‌ها پرهزینه‌ترین شکل از کلاه‌برداری هستند. عموماً اغلب مردم می‌دانند که کلاه‌برداری چیست بااین‌حال تعریف آن سخت‌تر از تشخیص آن است. استاندارد بین‌المللی حسابرسی تعریف ساده‌ای از کلاه‌برداری به شرح زیر ارائه می‌دهد: «کلاه‌برداری امری تعمدی است که توسط یک یا چند فرد در سطوح مدیریتی انجام می‌شود. این افراد با فریب‌کاری به امتیازات ناعادلانه و غیرقانونی دست می‌یابند».
-
ارزیابی ضرر ناشی از کلاه‌برداری و تعارض منافع: مأموریت غیرممکن؟
از آن‌جایی که کلاه‌برداری اصولاً جرمی است که با پنهان‌کاری به وقوع می‌پیوندد بنابراین تعیین ضرر ناشی از آن عملاً غیرممکن است. دلایل زیادی برای این امر وجود دارد ازجمله آن‌که برخی از موارد کلاه‌برداری هیچ‌گاه آشکار نمی‌شوند یا عاملان آن سال‌ها پس از وقوع جرم دستگیر می‌شوند. حتی گاهی شاهد آن هستیم که شرکت‌ها برای حفظ وجههٔ خود در بازار موارد کلاه‌برداری را گزارش نمی‌دهند. این عوامل و عوامل دیگر سبب شده که ارزیابی موارد کلاه‌برداری تنها در سطح تخمین باقی می‌ماند و اعداد دقیقی ارائه نمی‌شود.
در سال ۲۰۰۴ پیمایشی در آمریکا توسط انجمن بازرسین کلاه‌برداری دارای گواهی (ACFE)، در خصوص کلاه‌برداری حرفه‌ای صورت گرفت. آن‌ها به این نتیجه رسیدند که به‌طور متوسط ۶۰ درصد درآمد سازمان‌های آمریکایی به‌واسطه کلاه‌برداری از بین می‌رود. این ۶۰ درصد معادل چیزی حدود ۶۰۰ میلیارد دلار در سال یا حدود ۴۰ هزار دلار آمریکا برای هر کارگر است. تخمین زده می‌شود هر ضرر ناشی از کلاه‌برداری داخلی یا خارجی حداقل پنج برابر مقدار اصلی است، بطوری که:
- یک دلار از ارزش واقعی پول یا اموال از بین می‌رود؛
- دلار دوم برای شناسایی چگونگی ارتکاب جرم هزینه می‌شود؛
- دلار سوم جهت شناسایی اینکه چه کسی جرم را مرتکب شده خرج می‌شود؛
- دلار چهارم برای شکایت از شخصی که مرتکب تخلف شده صرف می‌شود و نهایتاً
- دلار پنجم برای تعقیب شخص متخلف جهت بازگرداندن پول ازدست‌رفته خرج می‌شود.
-
پیشگیری از کلاه‌برداری: موردی برای راه‌اندازی سیستم‌های «افشاگری» کارآمد
چه کسی کلاه‌برداری را کشف می‌کند؟ متداول‌ترین روش برای افشای کلاه‌برداری اطلاعاتی است که کارمندان، مشتریان، فروشندگان، یا منابع ناشناس به مقامات ارائه می‌کنند. نتایج پیمایش انجمن بازرسین کلاه‌برداری حاکی از آن است که ۶۰ درصد افشاگری‌ها توسط کارمندان، ۲۰ درصد توسط مشتریان، ۱۶ درصد فروشندگان و ۱۳ درصد هم توسط افراد ناشناس افشاشده است. همچنین بیش از ۵۰ درصد از موارد کلاه‌برداری از طریق اطلاع‌رسانی محرمانه بوده است که این نتیجه نشان می‌دهد وجود سازوکارهایی که افراد بدون نگرانی بتوانند به افشاگری بپردازند بسیار اهمیت دارد.
چه شرایطی منجر به کلاه‌برداری می‌شود؟ فرصت تخلف، اهداف سهل‌الوصول و متخلفین بالقوه سه ضلع مثلث کلاه‌برداری است. فرصت تخلف زمانی ایجاد می‌شود که شرایط وجود تخلف مطلوب باشد. متخلفین به عمل شیادانه خود چنان جلوهٔ عقلانی می‌دهند که گویی با اصول اخلاقی سازگار است. بنابراین برای ایجاد محیطی عاری از کلاه‌برداری نه‌تنها باید فرصت‌ها را کاهش داد بلکه باید به مردم آموزش اخلاقی نیز داد تا با ترکیب این دو عامل بتوان از تعداد مجرمان بالقوه کاست.
-
تجربه پاکستان
چارچوب مقرراتی شرکت‌ها در پاکستان بر دوش سه نهاد اصلی است:
- کمیسیون بورس و اوراق بهادار پاکستان (SECP): مقررات کلیه دستگاه‌های شرکتی را تنظیم کرده و قوانین شرکت‌ها را اجرا می‌کند. این کمیسیون شرکت‌ها را ملزم به رعایت استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی که توسط هیئت استانداردهای حسابداری بین‌المللی صادرشده است، می‌کند.
- بانک دولتی پاکستان: وظیفه تنظیم مقررات بخش بانکی را بر عهده دارد. و
- مؤسسه حسابداران خبره پاکستان (ICAP): به‌عنوان تنظیم‌گر حسابداران دارای گواهی عمل می‌کند. این مؤسسه استراتژی تدوین کرده تا استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی به‌طور کامل رعایت شود.
قانون پاکستان شامل چندین اساسنامه در خصوص مسائل مربوط به تعارض منافع است، همچنین این کشور مقررات جامعی درزمینهٔ افشاگری دارد. پاکستان دو استاندارد مالی و گزارشگری برای دستگاه‌های کوچک و متوسط صادر کرده است.
تبعیت از الزامات آیین‌نامه حکمرانی شرکتی پاکستان:
کمیسیون بورس و اوراق بهادار پاکستان در آیین‌نامه‌ای الگوهای مناسب حکمرانی را که کلیه شرکت‌ها و بانک‌ها موظف به رعایت آن هستند منتشر کرده است. نتایج بررسی‌ها نشان می‌دهد که بیش از ۹۰ درصد از شرکت‌ها این آیین‌نامه را رعایت کرده و مطابق آن عمل می‌کنند. موسسه ICAP نیز موظف است بر معتبر بودن گزارش‌های مالی شرکت‌ها نظارت کند.
SECP بر گزارش‌های مالی نظارت می‌کند، این نظارت‌ها منجر به اعمال اقدامات انضباطی در چندین شرکت شده است. در بیش از ۲۵ شرکت حسابرسین را مجازات کرده همچنین این اقدامات انضباطی علیه مدیران، مقامات و رؤسای شرکت‌های متخلف نیز اعمال می‌شود. باوجود چنین نظارت‌ها و مجازات‌های سنگینی، پاکستان همچنان با چالش تأمین مالی طرفین معامله و تعارض منافعی که معاملات شرکتی را تضعیف می‌کند روبرو است. اقداماتی مانند اعطای جانب‌دارانه قرارداد به فروشندگان خاص، باج‌سبیل و حسابداری دوطرفه همچنان پدیده‌هایی است که در این کشور گسترده است. ذی‌نفعان در مصاحبه‌ها از بهبود گزارش‌های مالی ابراز خشنودی کردند و معتقدند کاربست اجباری، نظارت و اجرای استانداردها و انجام بررسی کنترل کیفیت گام‌های مهمی در ایجاد یک سیستم کارآمد است.
مسیر پیش‌رو: بازتاب‌ها و پیشنهادات:
باوجود تلاش‌های اخیر پاکستان برای پیشگیری از کلاه‌برداری شرکت‌ها و تعارض منافع، همچنان این کشور برای تقویت بیشتر سازوکارهای اجرایی باید اهداف زیر را دنبال کند:
- تقویت رویه‌های گزارش کلاه‌برداری
- طراحی و اجرای برنامه‌ها و کنترل‌های ضد کلاه‌برداری
- اجرای تحقیقات بیشتر در بازارهای نوظهور برای تعیین ضربه مداوم کلاه‌برداری بر اقتصاد.
اقدامات دیگری همچون راه‌اندازی خط تلفن‌های بیشتر برای گزارشگری کلاه‌برداری، تعیین یک مقام معین برای مستندسازی شکایات، حفظ گمنامی و محافظت از افشاگران، فرایندهایی برای اجرای کنترل‌های داخلی، شناسایی و سنجش مخاطرات موجود در کلاه‌برداری از دیگر اهدافی است که به تقویت سازوکارهای مقابله به کلاه‌برداری کمک می‌کند.
پیشگیری: ترویج فرهنگ صداقت و رفتار اخلاقی در شرکت‌ها:
تحقیقات نشان می‌دهد تقویت صداقت در سازمان‌ها بر پایه یک فرایند از بالا به پایین بسیار نتیجه‌بخش است. فرایند از بالا به پایین به معنای آن است که فضای اخلاقی توسط مدیران بالادستی باید در سازمان نهادینه شود. زمانی که مدیران خود با رفتار و سخنانشان نشان دهند که رفتار فریب‌کارانه یا غیراخلاقی قابل‌پذیرش نیست سپس می‌توانند از کارمندان خود انتظار رفتاری مناسب داشته باشند. شکل زیر برنامه‌ها و کنترل‌های ضد کلاه‌برداری AFPC را نشان می‌دهد.bتحقیقات نشان می‌دهد فضای کاری خوشایند، تضمین پاداش و ارزش و احترام گذاشتن به کارمندان سبب می‌شود تا آن‌ها حس ارزشمند بودن یافته و بنابراین تخلفات سیر نزولی بیابد، درحالی‌که آن‌ها احساس استثمار، تهدید یا نادیده گرفتن داشته باشند احتمال ارتکاب تخلفات آن‌ها بالاتر خواهد رفت.
اجرای برنامه انطباق‌پذیری در زمینه کسب‌وکارهای چندملیتی: مدل تجاری بایر
شرکت بایر یک شرکت چندمیلیاردی جهانی است که بیش از ۱۰۶ هزار کارمند در سراسر جهان دارد. این شرکت در معرض مخاطرات حقوقی بی‌شماری همچون مسئولیت در قبال کالاهای تولیدشده، قانون رقابت و ضدیت با انحصار، مشاجره بر سر حقوق انحصاری، ارزیابی مالیاتی و مسائل زیستمحیطی قرار دارد. شرکت بایر در دهه ۱۹۹۰ مرتکب تخلف شده و جریمه‌های سنگینی پرداخت کرد. به همین دلیل این شرکت نخستین برنامه انطباق‌پذیری شرکتی خود را در سال ۱۹۹۹ منتشر کرد. هانس جوزف شیل- مدیرمسئول پی‌تی بایر اندونزی درباره این برنامه و نحوه مدیریت تعارض منافع در بخش خصوصی می‌نویسد:
رویکرد این برنامه از همان ابتدا بر پایه عدم مدارا با اقدامات مفسدانه بوده و اجرای آن از بالا به پایین صورت می‌گیرد. این برنامه از پشتیبانی سطوح مختلف مدیریتی شامل سطوح بالا، جهانی و محلی برخوردار است. سیاست‌های ویژه این برنامه شامل برنامه‌های ضدانحصار، ضد رشوه، ضد فساد، دوری جستن از تعارض منافع، سیاست‌های ضد تعرض و ضد تبعیض می‌شود. همچنین ممنوعیت ارائه هر نوع منفعت شخصی به مقامات داخلی و خارجی و نیز دریافت هر نوع هدیه و پاداش از دیگر سیاست‌های شرکت بایر است.
سیاست‌های بایر با آموزش‌های حضوری به کارمندان منتقل می‌شود. این آموزش‌ها مبتنی بر گفت‌وگوی مداوم در تمام سطوح شرکت است. این آموزش‌ها پیام ساده‌ای را منتقل می‌کنند و آن این است که از کسب‌وکارها یا فعالیت‌هایی که با این سیاست‌ها ناسازگار است بپرهیزید. همچنین مدیران باید در قبال ناسازگاری‌های احتمالی در حوزه مسئولیتشان پاسخ‌گو باشند. این شرکت یک خط تلفن ویژه و جهانی چندزبانه برای تسهیل افشاگری و گزارش‌دهی اختصاص داده است.
زنده نگه‌داشتن اخلاق کسب‌وکار: حکمرانی خوب معادل کسب‌وکار خوب است
کلیف ریز- شریک ارشد شرکت پرایس واترهاوس کوپرز درباره نحوه اجرای قانون برای مدیریت تعارض منافع در بخش خصوصی می‌نویسد: معنی اخلاق برای افراد مختلف متفاوت است. اخلاق چیزی بیش از عرفیات است و شامل خویشتن‌داری می‌شود. به معنای آن‌که اگر شما قادر به انجام کاری هستید یا اجازه انجام آن را دارید لزوماً به معنای درست بودن آن کار نیست. تفاوت چشمگیری میان کاری که شما حق انجام آن را دارید و کاری که انجام آن درست است وجود دارد.
طیفی از رفتارهای خلافکارانه و فریب‌کارانه از نقض قوانین بین‌المللی و محلی گرفته تا زیرپاگذاشتن قوانین زیستمحیطی و استانداردها، رفتار غیراخلاقی نامیده می‌شوند. رفتار غیراخلاقی می‌تواند معطوف به داخل شرکت یعنی نقض ارزش‌های سازمانی، استانداردهای رفتاری باشد. رفتار غیراخلاقی می‌تواند اعتبار سازمان را زیر سؤال برده و هیئت‌مدیره آن را در معرض دادرسی قضایی، مجازات‌های مدنی و کیفری یا حتی پیگرد قانونی قرار دهد.
فضای شرکتی در اندونزی با چالش‌های زیادی روبرو است. در این کشور قانون به‌درستی اجرا نمی‌شود و بی‌اعتمادی شدیدی بین مردم وجود دارد. این مسائل مقاومت در برابر تغییر را نشان می‌دهد و سبب تشدید ناامیدی در بین کسانی می‌شود که درصدد انجام کسب‌وکار هستند.
باید دقت شود اگر بنیادهای فرهنگی یک شرکت کوته‌بینانه، اقتدارگرا، سلسله مراتبی و متمرکز باشد، دیگر الگوهای مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها اثرگذار نخواهد بود. ازآنجاکه این سیاست‌ها جدید هستند اجرای موفقیت‌آمیز آن‌ها نیازمند موافقت رهبر شرکت (اجرای از بالا به پایین)، حمایت طیف وسیعی از ذی‌نفعان داخلی و روند تغییرات آهسته و با دقت است.
** این یادداشت معرفی فصل پنجم کتاب مدیریت تعارض منافع با عنوان «تعریف تعارض منافع، چارچوب‌های کلی، حقوقی، نهادی، و الگوهای عمل مناسب در سطح بین‌المللی» است که توسط مرکز توانمندسازی حاکمیت و جامعه ترجمه‌شده است.
